Voorwaarden
ALGEMEEN
In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft.
- Opdrachtnemer: Paralía Interim & Consultancy Health, hierna te noemen: Paralía.
- Werkdagen: alle dagen met uitzondering van zaterdagen, zondagen, 1 januari, 2e Paasdag, Hemelvaartsdag, 2e Pinksterdag, 1e en 2e Kerstdag, de dagen die door de Overheid tot nationale feestdagen zijn of worden geproclameerd en de dag, waarop de verjaardag van H.M. de Koningin officieel wordt gevierd.
- Dagen: alle kalenderdagen
- Opdracht c.q. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht op grond waarvan Paralía zich tegen betaling van honorarium en kosten jegens Opdrachtgever verbindt werkzaamheden voor Opdrachtgever te verrichten. Het bepaalde in de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is niet van toepassing.
1 –
Alle offertes, waarbij niet uitdrukkelijk het tegendeel is vermeld, gelden als een vrijblijvend aanbod dat ook na aanvaarding kan worden herroepen. Indien deze herroeping niet binnen 6 werkdagen na de aanvaarding geschiedt, is de overeenkomst tot stand gekomen.
2 – TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
2.1 De Overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden tezamen met de opdrachtbevestiging en komt tot stand op het moment dat de opdrachtbevestiging door Paralía digitaal retour is ontvangen en/of de door Paralía en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Paralía retour is ontvangen. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt Paralía zich het recht voor haar (personeels-
2.2 De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.
2.3 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
2.4 Elke tussen Opdrachtgever en Paralía gesloten overeenkomst is voor beide partijen volledig bindend, tenzij Paralía Opdrachtgever binnen 12 dagen na totstandkoming van de overeenkomst gemotiveerd schriftelijk bericht dat hij de overeenkomst ontbindt.
3 –
3.1 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke Paralía overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig en in de door Paralía gewenste vorm en wijze aan Paralía ter beschikking worden gesteld.
3.2 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Paralía onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
3.3 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Paralía ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.
3.4 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Paralía wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Paralía noodzakelijk of nuttig zijn om de overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Hieronder wordt onder meer begrepen het gebruik van computer-
3.5 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit zal Opdrachtgever het door Paralía noodzakelijk geachte personeel inzetten dan wel laten inzetten teneinde Paralía in staat te stellen de werkzaamheden te verrichten. Indien specifiek personeel noodzakelijk is zal dit worden overeengekomen en vastgelegd in de opdrachtbevestiging. Opdrachtgever dient er voor te zorgen dat zijn personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.
3.6 De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voort vloeiende extra kosten en extra honoraria, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4 –
4.1 Alle werkzaamheden die door Paralía worden verricht, worden uitgevoerd naar zijn beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Paralía, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
4.2 Paralía bepaalt de wijze waarop en door welke medewerk(st)er(s) de verleende Opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht. Indien in de opdrachtbevestiging/engagement letter (een) medewerker(s) met naam word(t)(en) genoemd, zal Paralía zich inspannen om te bewerkstelligen dat de betreffende medewerker(s) gedurende de gehele looptijd van de Opdracht beschikbaar blijft (blijven) voor het verrichten van de werkzaamheden. Niettegenstaande dit voorgaande heeft Paralía het recht om dergelijke medewerkers na overleg met Opdrachtgever te vervangen.
4.3 Paralía kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend. Indien Paralía echter uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht gehouden is om meerwerk te verrichten, is hij gerechtigd dit aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van het meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.
4.4 Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Paralía overeenstemming te hebben bereikt, daar het op directe of indirecte wijze betrekken van een derde bij de uitvoering van de Opdracht belangrijke invloed kan hebben op de mogelijkheden van Paralía om de Opdracht correct uit te voeren. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Paralía.
4.5 Paralía houdt terzake van de Opdracht een werkdossier aan met daarin kopieën van relevante stukken, dat eigendom is van Paralía.
5 –
5.1 Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel haar daartoe verplicht, is Paralía/zijn de door Paralía ingezette medewerk(st)er(s) verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan ter zake ontheffing verlenen.
5.2 Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is Paralía niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Paralía voor zichzelf optreedt in een civiele-
5.3 Tenzij sprake is van enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of daartoe door Paralía voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Paralía, niet aan derden openbaren.
5.4 Paralía en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.
5.5 Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in artikel 5.1 en 5.2, is Paralía gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) klanten van Paralía en slechts ter indicatie van de ervaring van Paralía.
6 –
6.1 Paralía behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Opdracht, en ten aanzien waarvan hij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken.
6.2 Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere geestesproducten van Paralía, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na verkregen schriftelijke toestemming van Paralía toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
7 –
7.1 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals bijvoorbeeld lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Paralía gerechtigd het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
7.2 Het honorarium van Paralía is exclusief reiskosten en onkosten van Paralía en exclusief declaraties van door Paralía ingeschakelde derden.
7.3 Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd.
8 –
8.1 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen 15 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in op de factuur aangegeven valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door Paralía aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
8.2 Bij overschrijding van de onder 8.1 genoemde termijn, is Opdrachtgever, na door Paralía ten minste éénmaal te zijn aangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van rechtswege in verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling, over het verschuldigde wettelijke rente verschuldigd. Daarnaast komen alle kosten van invordering, nadat Opdrachtgever in verzuim is, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, ten laste van Opdrachtgever. Indien Paralía na de vervaldatum incassomaatregelen moet nemen is de Opdrachtgever buitengerechtelijke kosten –
8.3 Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Paralía daartoe aanleiding geeft, is Paralía gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Paralía te bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Paralía gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Paralía uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
8.4 Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.
9 –
9.1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 15 werkdagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 15 werkdagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Paralía kenbaar te worden gemaakt.
9.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd op grond van een reclame met betrekking tot een bepaalde dienst betaling uit te stellen of te weigeren van andere geleverde diensten van Paralía waarop de reclame geen betrekking heeft.
9.3 Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
10 –
10.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Paralía is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan haar ter beschikking is/zijn gesteld.
10.2 Omdat de duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
10.3 De Overeenkomst kan –
11 –
11.1 Opdrachtgever en Paralía kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten.
11.2 De Overeenkomst mag door ieder der partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval de andere partij niet in staat is om haar schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de andere partij een schuldsanering treft, of om enige andere reden haar activiteiten staakt of indien de andere partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de ene partij redelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende partij.
11.3 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Paralía recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Paralía zijn toe te rekenen.
Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Paralía, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Paralía bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen. Paralía behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Paralía extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
11.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand te stellen.
12 –
12.1 Paralía zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Paralía kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever aan Paralía onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Paralía voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat zij schade heeft geleden door een fout van Paralía die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Paralía slechts voor directe schade aansprakelijk tot maximaal een bedrag van € 1000.
12.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
–
–
–
12.3 Paralía is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, kosten voortvloeiende uit veroordeling in proceskosten, rente-
12.4 Opdrachtgever vrijwaart Paralía voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Paralíaonjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten die haar is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van Paralíaen tenzij enige dwingende (inter)nationale wet of regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.
12.5 De in lid 1 van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperking wordt mede bedongen ten behoeve van de door Paralía voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.
12.6 Paralía is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, Paralía of derden.
13 –
13.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Paralía hiermee uitdrukkelijk akkoord gaat. Paralía is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever verbindt zich in ieder geval om alsdan alle ter zake relevante (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst in deze algemene voorwaarden aan de derde op te leggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, tenzij partijen expliciet anders overeenkomen.
13.2 In geval van contractsoverneming vrijwaart Opdrachtgever Paralía ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden, tenzij enige dwingende (inter)nationale wet of regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.
14 –
Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Paralía op verzoek van één van hen door middel van elektronische maiI met elkaar kunnen communiceren. Zowel Paralía als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico’s leven zoals –
15 –
Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Paralía in ieder geval na het verstrijken van één jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Paralía kan aanwenden.
16 –
De bepalingen van deze Overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen beiden blijven binden.
17 –
17.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Paralía is Nederlands recht van toepassing.
17.2 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Paralía, door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement te Utrecht.
17.3 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Amersfoort.
17.4 Ingeval van uitleg van de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden, is de Nederlandse tekst daarvan steeds bepalend.
17.5 Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst.
18 –
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Paralía en Opdrachtgever zijn gehouden alsdan zoveel mogelijk overeenkomstig de nietige of vernietigde bepaling(en) in de dan ontstane situatie te voorzien.